¿Qué son las acciones silenciosas? – Definición y limitaciones

¿Qué son las acciones silenciosas? – Definición y limitaciones

Los inversores tienen que saber que no todas las acciones son iguales. Hay acciones que tienen más derechos que otras.

La gran mayoría de los inversores invierten en acciones comunes. Solo te dan poderes básicos. Aparte de ellos, también existen las acciones privilegiadas, así como las acciones silenciosas, que otorgan restricciones en lugar de derechos adicionales. ¿Qué significa esto para el accionista?

¿Qué son las acciones silenciosas?

Las acciones son valores que confirman que el inversionista participa en los activos de la empresa, lo que significa que es su accionista. Pueden emitirse tanto en una sociedad anónima como en una sociedad anónima limitada.

Los valores, que son acciones, otorgan a sus titulares o a las personas indicadas en ellas, según se trate de acciones al portador o nominativas, una serie de derechos. Entre ellos, hay tipos de propiedad y no propiedad. Luego se refieren a cuestiones más organizativas. También se denominan derechos corporativos.

Los derechos de propiedad de un accionista incluyen, en primer lugar, el derecho a participar en los beneficios de la empresa, es decir, a los dividendos. Otra ley de este tipo es el derecho a una participación en la propiedad de liquidación.

La ley informal o corporativa más importante es el derecho al voto, que permite a los accionistas participar y votar en la asamblea de accionistas. Por regla general, una acción debe dar un voto. Hay, sin embargo, algunas excepciones.

¿Qué es la acción muda? Es un valor que priva al accionista del derecho de voto. Esto significa que su titular no puede votar en la junta general a pesar de ser accionista. Lo mismo es cierto para las acciones silenciosas en una sociedad anónima que para las acciones silenciosas en una sociedad anónima limitada, aunque algunos tienen algunas dudas al respecto.

En cuanto a las acciones silenciosas, las limitaciones pueden ser totales o parciales. Esto significa que el accionista puede o no estar totalmente privado del derecho de voto. Los estatutos podrán especificar circunstancias en relación con las cuales éstos podrán obtenerlos de nuevo. Esto se define en el art. 300 del código de sociedades comerciales, que es el acto jurídico más importante en cuanto a los derechos y obligaciones de los accionistas.

Acciones silenciosas – restricciones

¿Cuáles son las limitaciones de las acciones silenciosas en una sociedad anónima? En el caso de empresas de este tipo, la cosa está clara. El código de sociedades comerciales establece claramente que estas acciones no tienen derecho a voto.

Esto significa que un accionista que posee acciones silenciosas no puede votar en la junta de accionistas. Por lo tanto, tiene un impacto significativamente limitado en las operaciones de la empresa, pero a cambio recibe una preferencia de dividendos, que mencionaremos más en un momento.

En este punto, vale la pena agregar que, debido a los derechos de voto excluidos, las acciones silenciosas se denominan defectuosas.

¿Cuáles son las restricciones sobre las acciones silenciosas en una sociedad anónima limitada? Aquí el asunto es mucho más complicado. En teoría, su funcionamiento debería ser exactamente el mismo que en el caso de las sociedades anónimas ordinarias. Esto significa que el accionista que los posee no debe votar.

De hecho, las acciones silenciosas en una sociedad anónima limitada tampoco tienen derecho a voto. No está del todo claro si dichas empresas pueden emitirlos. Todo esto se debe a la redacción del Art. 145 del código de sociedades comerciales.

De conformidad con esta disposición, se concluye que un accionista de una sociedad por acciones no puede ser privado del derecho de voto. Por lo tanto, esto genera dudas sobre si pueden emitir tales acciones. Las personas que interpretan las normas suelen señalar que las acciones silenciosas por su naturaleza no tienen derecho a voto, por lo que el accionista no se ve privado del derecho de voto por separado durante su emisión.

¿Cuál es su forma?

Las sociedades podrán emitir acciones silenciosas al portador, así como acciones nominativas. Son valores que otorgan al accionista derechos de voto. A cambio, sin embargo, deben proporcionar preferencia de dividendos.

Por regla general, todas las acciones preferentes son acciones nominativas. Por lo tanto, se podría concluir que las acciones silenciosas también existen solo en forma de acciones nominativas, es decir, aquellas en las que se identifica al accionista. Sin embargo, el código de sociedades comerciales prevé una excepción al respecto, por lo que las sociedades también pueden emitir acciones silenciosas al portador.

Por el hecho de que pueden presentarse en ambas formas, las acciones de silencio se otorgan a las personas indicadas en ellas o a sus titulares. En el primer caso, se trata de acciones nominativas. Para estos debe indicarse el accionista en el documento. Según se trate de una persona jurídica o de una persona física, estos serán datos de empresa o datos personales.

En el segundo caso, se trata de acciones al portador. Los valores de este tipo no están vinculados a una persona física o jurídica determinada, por lo que el titular es simplemente quien está en su posesión.

¿Qué pasa con dicho dividendo?

Como ya hemos mencionado, la acción no tiene por qué ser privilegiada en términos de dividendos. En caso contrario, no puede excluirse el derecho de voto en relación con ella.

La preferencia por los dividendos en el caso de acciones silenciosas puede variar:

• El primero es destinar una mayor parte de las utilidades de la empresa. El propietario de dicha acción puede contar con un dividendo mayor que los titulares de acciones comunes;
• La segunda opción es la preferencia por dividendos, que es la satisfacción prioritaria;
• La tercera variante es, a su vez, una combinación de la primera y la segunda. Esto significa que el tenedor de una acción silenciosa puede tener simultáneamente una mayor participación en la utilidad y satisfacción prioritaria.

En cuanto al monto del dividendo, cabe agregar que, aun tratándose de acciones preferenciales, éste no podrá ser superior en más de la mitad del dividendo que se pretenda pagar a los accionistas titulares de acciones comunes.

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